STATUTEN
Naam en zetel.
ARTIKEL 1
1. De vennootschap is genaamd: Archimil B.V.
2. De vennootschap is gevestigd in de gemeente Asten.

Doel
ARTIKEL 2
De vennootschap heeft ten doel:
a. advisering op het gebied van architectuur en milieuw in de meest ruime zin des woords,
b. het uitoefenen van (tussen)holding, beheer- en managementactiviteiten. Het interim- en projectmanagement en verrichten van advieswerkzaamheden. Het (doen) verzorgen van wettelijk gefacilieerde en niet gefacilieerde pensioenvoorzieningen en/of oudedagsvoorzieningen en/of invaliditeitsvoorzieningen en/of arbeidsongeschiktheidsvoorzieningen en/of lijfrenten of anderszins voor haar directeuren en gewezen directeuren,
aandeelhouders en gewezen aandeelhouders, huidige en gewezen eigen werknemers, huidige en gewezen werknemers van gelieerde ondernemingen en vennootschappen alsmede hun weduwen/weduwnaars en/of (geregistreerde) partners en (pleeg)kinderen. Het (doen) aangaan en afsluiten, administreren en uitvoeren van wettelijk gefacilieerde en niet gefacilieerde regelingen op het gebied van pensioenen en/of oudedagsvoorzieningen en/of invaliditeitsvoorzieningen en/of arbeidsongeschiktheidsvoorzieningen en/of lijfrenten of anderszins;
c. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het voeren van de directie over, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook. Het verkrijgen, beheren, houden, afstoten en vervreemden van aandelen, deelnemingen en andere belangen in vennootschappen en rechtspersonen en het uitoefenen van alle aan die aandelen, deelnemingen en belangen verbonden rechten. Het zich op enige wijze interesseren in, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook en het deelnemen in of optreden als (commanditair of beherend) vennoot in gezamenlijke ondernemingen;
d. het verstrekken en aangaan van geldleningen. Het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen.
Het zich sterk maken voor andere ondernemingen of derden, waaronder begrepen het zich als borg of hoofdelijk (mede)schuldenaar verbinden. Het stellen van zakelijke en persoonlijke zekerheid voor dochtermaatschappijen en andere aan de vennootschap gelieerde ondernemingen alsmede het stellen van zakelijke, persoonlijke en beperkte zekerheidsrechten voor derden, met name die waarmee de vennootschap in een groep verbonden is en al of niet een onderneming drijvende. Het aangaan van borgstellingen en garantieovereenkomsten;
e. het verkrijgen, vervreemden en beheren van- alsmede het beschikken over registergoederen, het exploiteren, administreren, verwerven en vervreemden, huren en verhuren, kopen en verkopen van goederen (zaken en vermogensrechten) - daaronder uitdrukkelijk begrepen octrooien, patenten, licenties, know how en merken – alsook de export en import daarvan. Het ontplooien van handelsactiviteiten in al deze goederen alsmede de ontwikkeling, de productie en de distributie daarvan;
f. het beleggen van vermogen in lijfrenten, effecten, (register)goederen, hypothecaire schuldvorderingen en andere vermogensbestanddelen;
g. het verrichten van alle andere werkzaamheden op financieel, administratief, economisch, commercieel en industrieel terrein, alsmede het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Kapitaal en aandelen
ARTIKEL 3
1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen van elk nominaal groot honderd euro (€ 100,00).
2. De aandelen in het kapitaal van de vennootschap zijn gewone aandelen met

stemrecht en winstrecht.
ARTIKEL 4
1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.
2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden afgegeven.

ARTIKEL 5
1.
a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering.
b. De algemene vergadering stelt in dit besluit tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten.
c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.
d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.
e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

ARTIKEL 6
1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag of een deel daarvan worden gestort.
Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen.
Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur.

Aandeelhoudersregister
ARTIKEL 7
1. Het bestuur houdt een register waarin - voor zover van toepassing – ten minste zijn opgenomen:
- de namen en de adressen van alle aandeelhouders;
- het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en of aan die aandelen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;
- het op ieder aandeel gestorte bedrag;
- de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen;
- welke aandeelhouders niet gebonden zijn aan een statutaire eis of verplichting;
- de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening;
- voor welke aandelen een aandeelbewijs is afgegeven, aan wie en op welke datum;
overige vermeldingen die krachtens de wet in het register moeten worden aangetekend.
2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend;
daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend.
3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge dit artikel in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan het bestuur tijdig de nodige gegevens.
Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.
4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 3 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel.
Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen.
5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden.
Onder vergadergerechtigden worden in deze statuten verstaan:
- aandeelhouders;
- vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 3 bedoelde rechten toekomen; alsmede houders van certificaten van aandelen waaraan door de algemene vergadering vergaderrecht is verbonden.
De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Vruchtgebruik/pandrecht
ARTIKEL 8
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden.
In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de vruchtgebruiker:
- indien het een vruchtgebruik is, als bedoeld in de artikelen 4:19 en 4:21 Burgerlijk Wetboek, tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik door partijen of de kantonrechter op de voet van artikel 4:23 lid 4 Burgerlijk Wetboek anders is bepaald, of
- indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de vruchtgebruiker is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
2. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop pandrecht is gevestigd voor zover aan die aandelen stemrecht is verbonden.
In afwijking daarvan komt het aan aandelen verbonden stemrecht toe aan de pandhouder indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde, bij de vestiging van het pandrecht is bepaald of nadien schriftelijk tussen de aandeelhouder en de pandhouder is overeengekomen, mits zowel deze bepaling als - indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker of pandhouder die stemrecht heeft, hebben vergaderrecht.
De vruchtgebruiker of pandhouder die geen stemrecht heeft, heeft vergaderrecht, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik of pandrecht niet anders is bepaald.

Certificaten
ARTIKEL 9
1. De algemene vergadering kan vergaderrecht aan certificaten van aandelen verbinden en ontnemen.
2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven.
Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

Gemeenschap
ARTIKEL 10
Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door één (1) schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen.

Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering
ARTIKEL 11
1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.
2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden of indien het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
3. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
4. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

Kapitaalvermindering
ARTIKEL 12
1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door:
- intrekking van aandelen; of
- door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.
2. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
3. Kapitaalvermindering dient overigens te geschieden met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

Levering van aandelen
ARTIKEL 13
1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 7.
3. Indien en voor zover artikel 4 van de onderhavige statuten toestaat dat aandeelbewijzen worden uitgegeven dient - indien aandeelbewijzen zijn afgegeven voor de geleverde aandelen - het bestuur schriftelijk verzocht te worden het aandeelbewijs in te trekken.

Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen
ARTIKEL 14
1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.
2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie (3) maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.
3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: “de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.
Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee (2) weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank in het arrondissement waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen verzoeken.
4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is.
5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee (2) weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen twee (2) weken, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.
6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle mede-aandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.
7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee (2) weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.
8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee (2) weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn.
Voor zover geen toewijzing heeft plaats gehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.
9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:
a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden;
b. voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen.
Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voor zover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd.
Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een (1) maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.
11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht (8) dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.
12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie (3) maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard.
13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen.
Zij kunnen aangeven dat daarbij mede bepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt.
14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding door de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen.
15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Bijzondere aanbiedingsplicht
ARTIKEL 15
1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde.
b. Eenzelfde verplichting tot aanbieding bestaat indien het stemrecht op aandelen niet meer toekomt aan de vruchtgebruiker en het vruchtgebruik is gevestigd op grond van artikel 4:19 of 4:21 Burgerlijk Wetboek, dan wel bij het einde van een dergelijk vruchtgebruik.
c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan.
d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die regels niet van toepassing zijn.
2. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel;
b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.
3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig (30) dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven.
Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin.
Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht (8) dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.
4. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle ter zake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.
5. Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort.
6. De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:
a. indien alle mede-aandeelhouders binnen drie (3) maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);
b. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog één of meer andere personen gerechtigd zijn, voor zover de aandelen binnen een (1) jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

Bestuur
ARTIKEL 16
1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van één of meer bestuurders.
2. Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.
De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen.
3. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.
Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur of een of meer daartoe op grond van een reglement bevoegde bestuurders aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen.
Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.
4. Het bestuur kan een schriftelijk reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven omtrent zijn besluitvorming en met welke taak iedere bestuurder meer in het bijzonder zal worden belast.
Bij dit reglement kan worden bepaald dat een of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot zijn respectievelijk hun taak behoren.
5. Alle besluiten van het bestuur waaromtrent bij reglement geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
6. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang bedoeld in lid 3. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen is het bestuur toch bevoegd hieromtrent te besluiten, maar is dit besluit aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen.
7. Het bestuur is - na voorafgaande goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders - bevoegd te besluiten tot het aanstellen van functionarissen met een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur.
8. Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast.
Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij één door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon.
De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van één of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.
9. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering.

Vertegenwoordiging
ARTIKEL 17
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt slechts mede toe aan:
a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk;
b. twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Jaarrekening
ARTIKEL 18
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks wordt binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap.
Binnen deze termijn legt het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een bestuursverslag op te maken.
De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.
Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet.
Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd.
Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe.
De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend.
b. De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt.
c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur.
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, en voor zover een bestuursverslag is opgesteld, dit bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn.
De aandeelhouders en andere vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Vaststelling jaarstukken
ARTIKEL 19
1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Het bestuursverslag wordt vastgesteld door het bestuur.
2. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
3. Indien alle aandeelhouders tevens bestuurders zijn van de vennootschap wordt het bepaalde in artikel 2:210 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek bij deze uitdrukkelijk uitgesloten en geldt daarvoor in de plaats het bepaalde in artikel 2:394 lid 3 Burgerlijk Wetboek.

Winstbestemming
ARTIKEL 20
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen, voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.
2. Bij de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd deelt elk aandeel in een gelijk deel van de uitkering. Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend.
Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering.
Artikel 2:248 lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing.
Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding aan de bestuurders naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening.
Het bepaalde in dit lid is niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
5. Met een bestuurder wordt voor de toepassing van lid 3 gelijkgesteld degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder.
De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter benoemde bewindvoerder.
6. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt dan wel waarvan zij certificaten van aandelen houdt niet mede, tenzij deze aandelen of certificaten van aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of van aandelen certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.
7. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.
Van de vorige zin kan telkens met instemming van alle aandeelhouders worden afgeweken.
8. De vennootschap mag ook tussentijds uitkeringen doen. Het in dit artikel bepaalde is dan van overeenkomstige toepassing.

Dividend
ARTIKEL 21
1. Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt.
2. De vorderingen verjaren door verloop van vijf (5) jaar.
3. Dividenden waarover niet binnen vijf (5) jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.

Algemene vergadering
ARTIKEL 22
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.
Een algemene vergadering kan in een andere plaats dan vernoemd worden gehouden, mits alle vergadergerechtigden in hebben gestemd met de plaats van de vergadering en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
2. Tenzij de jaarrekening over het voorgaande boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:210 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek, wordt jaarlijks ten minste één (1) algemene vergadering gehouden of besloten als bedoeld in artikel 26 uiterlijk binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar.
Besluitvorming in of buiten vergadering vindt plaats over:
a. de jaarrekening;
b. het bestuursverslag, tenzij de vennootschap op grond van de wet is vrijgesteld van de verplichting een bestuursverslag op te maken;
c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.
d. onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;
e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een/honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste (30ste) dag vóór die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub d. bedoelde onderwerpen;
f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.
3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de vergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het bestuursverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.
4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen.
Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer één of meer vergadergerechtigden, die alleen of gezamenlijk ten minste een/honderdste (1/100) gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, aan het bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen.
Het bestuur treft de nodige maatregelen, opdat de algemene vergadering binnen vier (4) weken na het verzoek kan worden gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
Indien het bestuur niet binnen vier (4) weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes (6) weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Bijeenroeping algemene vergadering
ARTIKEL 23
1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren met dien verstande dat deze volmacht slechts kan worden verstrekt aan
201903874/001/ ALO Pagina 15
een andere vergadergerechtigde, een advocaat, notaris, kandidaat-notaris, registeraccountant of accountant-administratieconsulent.
Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.
3. Indien de vergadergerechtigde hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekendgemaakt.
4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen.
Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld.
5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen.
6. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste (8ste) dag vóór die van de vergadering.
Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
7. Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.

Voorzitterschap algemene vergadering
ARTIKEL 24
1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap.
Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.
2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt.
Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend.
De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.
3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van
Pagina 16 201903874/001/ ALO
het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.
Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt.
De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Besluitvorming
ARTIKEL 25
1. Ieder aandeel, niet zijnde een stemrechtloos aandeel, geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem.
2. Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd.
Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee (2) personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd.
4. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.
5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.
6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.
7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.
8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.
Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.
9. De leden 7 en 8 zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder.
10. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste (30ste) dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Besluitvorming buiten de algemene vergadering
ARTIKEL 26
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd.
De stemmen worden schriftelijk uitgebracht.
Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd.
De bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
2. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig lid 1 zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.

Bijzondere besluiten
ARTIKEL 27
1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, juridische fusie en/of juridische splitsing en/of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee/derde (2/3) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4) van de uitgebrachte stemmen.
2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één (1) maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien (15) dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde (3/4) van de uitgebrachte stemmen.
Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.
3. Een statutaire regeling waarbij aan certificaathouders vergaderrecht is toegekend kan slechts met instemming van de betrokken certificaathouders worden gewijzigd, tenzij dit bij deze statuten anders is bepaald.
De vorige zin is van overeenkomstige toepassing op vruchtgebruikers en pandhouders.
4. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding behoeft een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit.

Kennisgevingen en mededelingen
ARTIKEL 28
1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg.
Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister.
kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.
2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven.

Ontbinding
ARTIKEL 29
1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.
2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht.
Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars.
3. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen.
4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

Slotbepaling
ARTIKEL 30
Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend.